婚内恶意串通转让公司股权，判决转让无效，追回婚内股权

洪秋

律师

核心结论：夫妻闹离婚期间，一方将名下股权低价转让给近亲属，受让方未实际支付对价且明知夫妻感情状况的，法院可认定构成恶意串通，判决股权转让协议无效，股权恢复登记后纳入夫妻共同财产分割。 离婚案件中，一方持有公司股权，为避免股权被分割，将股权低价甚至无偿转让给自己父母、兄弟姐妹等近亲属，是司法实践中最为常见也最为隐蔽的资产转移手段之一。一旦完成工商变更登记，配偶往往面临“股权已不在对方名下，无法分割”的困境。但这类操作并非无法破解。 一、法律依据——两条核心法条构成“组合拳” 《民法典》第154条： “行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。”认定恶意串通，须综合考量行为人与相对人之间的关系、行为发生的时间背景、是否支付合理对价等客观因素。 《民法典》第1092条： 夫妻一方隐藏、转移、变卖、毁损、挥霍夫妻共同财产，在离婚分割夫妻共同财产时，对该方可以少分或者不分。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（二）》第9条（2025年2月1日施行）： “夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。” 二、恶意串通的认定标准——法院看什么？ 司法实践中，法院认定“恶意串通”通常从以下四个维度综合判断： 1. 主观上有串通的故意。 转让方有损害配偶权益的意图，受让方对此知情并配合完成交易。 2. 特殊身份关系。 转让发生在近亲属之间（父母、子女、兄弟姐妹等），受让人对转让方的婚姻状况应当知情。 3. 转让时间背景。 转让发生在夫妻感情破裂、离婚诉讼前后，具有明显的规避财产分割意图。 4. 未支付合理对价。 以明显不合理的低价甚至零对价转让，且受让方未实际支付转让款。 三、典型案例——上海青浦法院：丈夫向父亲转让股权被判无效 案情回顾 小王和小张是夫妻关系。2001年3月，A公司设立，股东为小张和老张（小张父亲），分别持股48%及52%。2002年8月，小王和小张登记结婚。 2021年1月底，夫妻因感情和财产发生纠纷，小王带着孩子从家中搬出，并向小张发送长篇短信，表明离婚的决心和态度。小张在收到短信的当天，就将持有的A公司48%股权以原始出资价格转让给父亲老张，并完成工商变更登记。 争议焦点 小王认为：小张持有的股权虽系婚前取得，但在婚姻存续期间通过经营和投资发生增值，该增值部分属于夫妻共同财产。老张明知儿子儿媳处于离婚纠纷期间，恶意以低价受让股权，系帮助儿子转移财产。 小张和老张辩称：小张仅为名义股东，股权系替父亲代持，转让只是“归还”；转让发生在离婚诉讼之前，不能证明恶意串通；系争股权是婚前财产，小张作为股东依法享有转让权利。 法院认定——两被告构成恶意串通 法院从三个层面展开论证： 第一，代持主张不成立。 两被告主张小张仅是名义股东，但未能提供代持协议等证据予以证明，其股东身份经工商登记具有公示效力。 第二，股权增值部分属于夫妻共同财产。 A公司的股权虽系小张在婚前获得，但该股权在婚后期间所取得的经营性收益部分仍应属于夫妻共同财产。老张至今未向小张支付过股权转让款，小王享有的部分财产权益因此受到侵害。 第三，转让时间与背景证明主观恶意。 小张成为A公司股东近20年未曾转让股权，却在妻子明确表达离婚想法后当天将股权转给父亲，又未支付股权转让款——证明其对即将进行的离婚财产分割有预期。老张作为父亲，对儿子儿媳的夫妻关系状况应当知晓，却配合完成工商变更登记。 裁判结果 法院判决：小张与老张签订的股权转让协议无效，公司股权恢复登记至小张名下，纳入离婚案件夫妻共同财产予以分割。 四、长三角实务差异 上海：严格审查代持主张的证据链。青浦法院案例中，被告主张代持却无书面协议和出资凭证，法院不予采信。浦东法院亦有案例认定转让给非婚生子的股权转让协议无效。静安法院在一起案件中认定丈夫以0元价格将股权转让给父亲的行为无效。 江苏：注重综合考量转让时间背景、转让方与受让方的关系、是否支付合理对价等因素。苏州中院在一起案例中认定，一方在婚姻出现危机后以0元价格将股权转给父亲，父亲作为近亲属明知婚姻状况仍受让，构成恶意串通。无锡中院明确：登记方与第三人恶意串通以低价转让、损害配偶方合法权益的，配偶方可请求确认股权转让合同无效。 浙江：注重审查转让价格是否合理、受让方是否善意。浙江高院曾明确：股东未经配偶同意、以非合理价格转让夫妻共同共有财产股份的，不适用善意取得制度，配偶可行使撤销权。杭州法院在一起案例中认定，受让人明知转让方为离婚而转移财产仍配合以不合理低价受让股权，构成恶意串通，转让行为无效。 五、律师实操要点——如何证明“恶意串通”？ 对配偶一方（主张无效方）： 第一步：固定证据链条。 调取工商档案（股权变更记录）、转让协议（关注转让价格）、银行流水（核查是否实际支付对价）、夫妻感情破裂证据（短信、微信聊天记录、报警记录等）。 第二步：证明特殊关系与知情。 受让人为近亲属的，推定其应当知晓转让方的婚姻状况，举证责任转移至被告方。 第三步：证明转让时间敏感。 转让发生在感情破裂、分居、离婚诉讼前后，时间越接近，恶意推定越强。 第四步：选择合适的诉讼策略。 可在离婚诉讼中一并提起确认合同无效之诉，也可单独提起确认合同无效纠纷诉讼。 对转让方： 如确系合法转让，应保留完整的交易凭证（银行转账记录、评估报告等），避免以现金或无对价方式交易。主张代持的，须有书面代持协议和出资凭证。 对受让方（近亲属）： 受让股权前应审慎核查转让方的婚姻状况，避免因“应当知情”而被认定为恶意串通。 洪秋律师，执业于上海铸达律师事务所，深耕长三角（上海、江苏、浙江）法律实务。专注家事、商事争议与强制执行交叉领域，处理离婚股权分割、婚内资产追查、夫妻债务认定、股东追加、跨区域疑难执行案件，提供诉讼与执行一体化法律服务。 ⚠️ 免责声明：本文内容基于现行法律法规及司法实践总结，不构成具体案件的法律意见。各地法院裁判尺度存在差异，如遇实际问题，建议咨询专业律师并结合个案情况处理。